Postanowienie Sądu Najwyższego z 25-02-2016 r. – II PZ 24/15

Udzielenie pełnomocnictwa przez prokurentów

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z dnia 3 września 2015 r. odrzucił skargę kasacyjną strony pozwanej B. spółki z o.o. od wyroku tego Sądu z dnia 21 kwietnia 2015 r.

W uzasadnieniu postanowienia Sąd drugiej instancji wskazał, że strona pozwana w dniu 14 sierpnia 2015 r. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 21 kwietnia 2015 r. Pismem z dnia 19 sierpnia 2015 r. zobowiązano pełnomocnika pozwanej do złożenia w terminie 7 dni pełnomocnictwa upoważniającego go do reprezentowania spółki przed Sądem Najwyższym pod rygorem odrzucenia skargi kasacyjnej. Wykonując to zarządzenie, pełnomocnik pozwanej przy piśmie z dnia 28 sierpnia 2015 r. przedłożył dokument pełnomocnictwa datowany na 10 sierpnia 2015 r. i podpisany przez E. S. oraz J. S. – prokurentów ustanowionych w spółce.

W ocenie Sądu odwoławczego, pełnomocnictwo to nie stanowiło jednak właściwego umocowania adwokata do wniesienia skargi kasacyjnej, bowiem zgodnie z odpisem z KRS, uprawnionych do reprezentacji spółki jest dwóch członków zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem. W spółce ustanowiono ponadto prokurę łączną, która uprawnia do reprezentacji spółki łącznie z członkiem zarządu. Wynika z tego, że ustanowieni w spółce prokurenci nie są uprawnieni do reprezentowania spółki z wyłączeniem członka zarządu, a tym samym nie byli oni umocowani do udzielenia adwokatowi pełnomocnictwa do zastępowania pozwanej przed Sądem Najwyższym. W rezultacie skarga kasacyjna sporządzona przez osobę nieuprawnioną podlegała odrzuceniu jako niedopuszczalna.

Strona pozwana wniosła zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego, zarzucając naruszenie:

1. art. 89 w związku z art. 92 oraz art. 87¹ § 1 k.p.c., przez bezzasadne przyjęcie, że pełnomocnik pozwanego nie legitymował się pełnomocnictwem procesowym do sporządzenia i popierania skargi kasacyjnej, podczas gdy znajdujące się w aktach sprawy pełnomocnictwo z dnia 6 lutego 2014 r. uprawniało pełnomocnika do wniesienia skargi kasacyjnej;
2. art. 109¹ § 1 w związku z art. 109⁴ § 1 k.c., przez ich niewłaściwe zastosowanie i bezzasadne przyjęcie, że osoba, której została udzielona przez przedsiębiorcę prokura łączna, może być uprawniona do reprezentowania tego przedsiębiorcy wyłącznie przez działanie wraz z członkiem zarządu spółki, podczas gdy zakres prokury udzielonej J. S. uprawniał go do łącznego działania z drugim prokurentem, a zatem pełnomocnictwo z dnia 10 sierpnia 2015 r. zostało udzielone przez uprawnione osoby.

Żaląca się wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i nadanie dalszego biegu skardze kasacyjnej oraz o zasądzenie od powoda kosztów postępowania zażaleniowego.

Powód wniósł o oddalenie zażalenia oraz o zasądzenie od strony pozwanej kosztów postępowania zażaleniowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności wskazać należy, że wbrew stanowisku żalącej się spółki, pełnomocnictwo z dnia 6 lutego 2014 r. nie uprawniało adwokata do występowania przed Sądem Najwyższym. Z jego treści wynikało bowiem, że zostało udzielone do reprezentowania spółki we wszystkich sprawach, w których spółka jest lub będzie stroną bądź uczestnikiem, obejmując przy tym umocowanie do działania na wszystkich etapach postępowania. Pełnomocnictwo to uprawniało zatem adwokata do występowania w imieniu spółki od chwili wszczęcia postępowania przed sądem pierwszej instancji do chwili jego prawomocnego zakończenia. Postępowanie przed Sądem Najwyższym nie jest kolejnym etapem postępowania w sprawie (por. mającą moc zasady prawnej uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 2008 r., III CZP 142/07, OSNC 2008 nr 11, poz. 122), wobec czego do wniesienia skargi kasacyjnej i udziału w postępowaniu kasacyjnym niezbędne jest pełnomocnictwo upoważniające nie do występowania na kolejnym etapie postępowania, ale w nowym postępowaniu zapoczątkowanym tym nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia.

Wyraźnie do występowania przed Sądem Najwyższym uprawniało natomiast adwokata pełnomocnictwo z dnia 10 sierpnia 2015 r. udzielone przez dwóch prokurentów spółki. Z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że w tym czasie do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych za spółkę upoważnieni byli dwaj członkowie jej zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Prokurentami spółki były te same dwie osoby, które udzieliły pełnomocnictwa procesowego w niniejszej sprawie, a ich prokura, według danych z KRS, miała charakter łączny (w odniesieniu do J. S.) lub łączny z członkiem zarządu (w odniesieniu do E. S.).

Prokura jest pełnomocnictwem, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 109¹ § 1 k.c.). Prokura może być udzielona jednej tylko osobie lub kilku osobom. W tym ostatnim wypadku może być udzielona kilku prokurentom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie (art. 109⁴ § 1 k.c.). Według art. 205 § 1 k.s.h., jeżeli zarząd spółki z o.o. jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki, jeśli zaś umowa nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Z art. 205 § 3 k.s.h. wynika, że przepisy regulujące reprezentację spółki z o.o., gdy jej zarząd jest wieloosobowy, nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Zgodnie z art. 109⁴ § 1 k.c., prokury łącznej można udzielić kilku osobom łącznie, wobec czego każda z nich jest prokurentem, ale do skuteczności czynności prawnej, której dokonują w imieniu spółki, wymagane jest oświadczenie woli każdego z nich. Skoro prokura łączna polega na tym, że do skuteczności złożenia oświadczenia woli w imieniu reprezentowanego wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch prokurentów łącznych, to drugą osobą w prokurze łącznej nie może być inna osoba niż prokurent (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r., III CZP 34/14, OSNC 2015 nr 7-8, poz. 80). Jak już powiedziano, przepisy ustawy lub postanowienia umowy (statutu) przewidujące możliwość reprezentowania spółki kapitałowej przez członka zarządu łącznie z prokurentem nie mogą ograniczać kompetencji prokurentów wynikającej z przepisów o prokurze. To zatem, że członek zarządu może działać skutecznie w imieniu spółki kapitałowej tylko łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem, nie pozbawia osób, którym udzielono prokury łącznej, możliwości działania wspólnie w imieniu spółki kapitałowej, bez konieczności współdziałania z nimi członka zarządu (por. też postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2013 r., IV CZ 64/13, LEX nr 1375485). Reprezentacja mieszana stanowi formę ograniczenia zarządu, a nie prokurenta. Działanie prokurenta łącznie z członkiem zarządu nie zmienia ani jego statusu, ani tym bardziej zakresu umocowania. Skoro zatem w pozwanej spółce udzielono prokury dwóm osobom, ustanawiając wyraźnie prokurę łączną, to nie ma żadnych podstaw do stwierdzenia, że do skuteczności czynności prawnej, której dokonują w imieniu spółki, niezbędne jest oprócz oświadczenia woli każdego z nich, także oświadczenie woli członka zarządu spółki. Tego rodzaju wymóg stanowiłby ograniczenie praw prokurentów łącznych wynikających z przepisów o prokurze, co w świetle art. 205 § 3 k.s.h. jest niedopuszczalne.

W świetle powyższego, skoro pełnomocnictwa procesowego do wniesienia skargi kasacyjnej i występowania w postępowaniu przed Sądem Najwyższym udzieliło adwokatowi dwóch prokurentów spółki, upoważnionych do łącznego działania, to pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli za stronę pozwaną, wobec czego nie było podstaw do odrzucenia skargi kasacyjnej.

Mając na uwadze powyższe Sąd Najwyższy na mocy art. 398¹⁶ k.p.c. w związku z art. 394¹ § 3 k.p.c. orzekł jak w sentencji postanowienia.

Sąd Najwyższy stwierdził także, że wniosek pozwanej (zawarty w zażaleniu) o zasądzenie kosztów postępowania przed Sądem Najwyższym jest przedwczesny. Zgodnie z art. 108 § 1 zdanie pierwsze k.p.c., sąd rozstrzyga o kosztach w każdym orzeczeniu kończącym sprawę w instancji. Analizując powyższy przepis, nie można pominąć ogólnej zasady rządzącej kosztami procesu. Zasada ta wyrażona została w art. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Decydujące zatem znaczenie ma wynik procesu, a nie jego poszczególnych etapów. Wynik procesu to rozstrzygnięcie o sprawie jako całości. Postanowienie Sądu Najwyższego, w wyniku którego dochodzi do uchylenia postanowienia sądu drugiej instancji odrzucającego skargę kasacyjną i które to uchylenie ma charakter tzw. „uchylenia zmieniającego”, powoduje nadanie biegu skardze kasacyjnej. Jej rozpoznanie zadecyduje o ostatecznym wyniku sprawy, według którego zostaną rozliczone koszty postępowania w całości. Na obecnym etapie postępowania wynik sprawy nie jest znany. Zakładając hipotetycznie różne możliwe warianty, to odmowa przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania bądź jej oddalenie oznacza przegranie sprawy i nie ma podstaw do zasądzenia na rzecz strony przegrywającej jakichkolwiek kosztów procesu (wyjąwszy sytuację przewidzianą w przepisie art. 103 k.p.c.). Natomiast orzeczenie Sądu Najwyższego uwzględniające skargę kasacyjną przybrać może dwie formy. W przypadku uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania zastosowanie ma przepis art. 108 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i w związku z art. 398²¹ k.p.c., a w przypadku wyroku reformatoryjnego o kosztach procesu rozstrzygać będzie przepis art. 98 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. w związku z art. 398²¹ k.p.c.

źródło: http://www.sn.pl/orzecznictwo/